Letter of intent: Muster / Vorlage zum Download (2024)

Ein Letter of Intent (LoI) ist eine vertragliche Absichtserklärung. Mit ihm lassen sich u.a. Verhandlungsgespräche protokollieren, organisatorische Rahmenbedingungen klären oder der zeitliche Ablauf eines Projekts festhalten. Eine solche Absichtserklärung entfaltet jedoch keinerlei rechtliche Verpflichtung und ist daher u.a. von einem verbindlichen Vorvertrag abzugrenzen. Im Folgenden finden Sie alles Wissenswerte inklusive einem Letter of Intent Muster (deutsche und englische Version).

Was ist ein Letter of Intent (LoI)?

Bei einem LoI, auch bekannt als Absichtserklärung, handelt es sich um eine Erklärung, durch die die beteiligten Parteien bestätigen, dass sie sich in Verhandlungen über einen Vertragsabschluss befinden. Der LoI wird also im Vorfeld des eigentlichen Vertragsschlusses abgeschlossen. Er kann als Verhandlungsprotokoll gesehen werden.

Zum Einsatz kommt er vor allem bei komplexen und sich über einen längeren Zeitraum hinziehenden Vertragsverhandlungen sowie bei Großprojekten.

Hier etwa im Vorfeld von:

• Softwareverträgen
• Kooperationen
• Unternehmenskäufen und -verkäufen
• Beteiligungsverhandlungen

Wenn sich beide Verhandlungspartner über die wichtigsten Eckpunkte sowie den Preis des Kaufgegenstands einig sind, setzt der Käufer den LoI auf und unterzeichnet diesen. Der Letter of Intent wird dann dem Verkäufer vorgelegt, der dem Inhalt der Vereinbarung zustimmen muss. Tut er dies, unterzeichnet er das Dokument ebenfalls. Durch ihre Unterschrift, willigen beiden Seiten somit ein, die Vertragsverhandlungen fortzuführen und sie schließlich durch einen Vertrag abzuschließen.

Ein LoI bringt verschiedene Vorteile mit sich. U.a.

• können so sensible Daten abgesichert werden,
• er enthält ein Protokoll über die Verhandlungs- und Vertragsgespräche,
• er ermöglicht eine bessere Planungssicherheit,
• er unterstreicht noch einmal die Seriosität des Vorhabens
• und schafft so zusätzliches Vertrauen gegenüber dem Verhandlungspartner.

Aber auch die Nachteile eines Letter of Intent sollten berücksichtigt werden. Ihn zu erstellen bedeutet einen hohen zeitlichen Aufwand, zudem muss das Dokument laufend aktualisiert werden.

JuraForum.de-Tipp: Für die nötige rechtliche Sicherheit sollte der Letter of Intent durch einen Anwalt abgesichert werden. Nicht jeder Verhandlungspartner aus dem deutschsprachigen Raum ist zudem mit der Bedeutung eines LoI vertraut, so dass hier ein erhöhter Erklärungsbedarf herrschen kann.

Ist ein LoI rechtsverbindlich?

Einem Letter of Intent kommt regelmäßig keine Rechtsverbindlichkeit zu. Das heißt, aus einem LoI ergibt sich nicht der Anspruch auf Abschluss des angestrebten Vertrages. Er soll lediglich die Bereitschaft der Parteien wiedergeben, in ernsthafte Vertragsverhandlungen zu treten. Auch soll es den Parteien weiterhin möglich sein, die Verhandlungen abzubrechen.

Diese Rechtsunverbindlichkeit muss jedoch klar im LoI formuliert werden. Aus dem Dokument muss klar hervorgehen, dass es sich nur um eine unverbindliche Absichtserklärung handelt, mit der eben gerade keine Verpflichtung zum Vertragsschluss einhergehen soll. Daher findet sich in einem LoI oft eine sogenannte „no binding clause“.

Der Letter of Intent lässt sich in zwei Kategorien unterscheiden. Es gibt den weichen LoI, der lediglich wiedergibt, dass sich zwei Parteien in ernsthaften Verhandlungen befinden. Ein weicher LoI begründet keine Pflicht zum Vertragsschluss. Verpflichtend sind aber einzelne Nebenabreden, etwa die Exklusivitätsklausel oder die Geheimhaltungsvereinbarung.

Demgegenüber steht der harte Letter of Intent. In diesem finden sich bereits rechtlich bindende konkrete Aussagen über wesentliche Vertragsbestandteile, zum Beispiel was den Kaufpreis oder Kaufgegenstand angeht.

Unter Umständen kann ein LoI rechtliche oder auch finanzielle Risiken mit sich bringen. Sollte eine Partei die Vertragsverhandlungen grundlos abbrechen, kann daraus eine Schadensersatzpflicht gegenüber der anderen Partei resultieren. Denn bei den schwebenden Verhandlungen handelt es sich um ein vorvertragliches Schuldverhältnis, für das ein eingeschränkter rechtlicher Schutz gilt. Wenn es um Fälle des Verschuldens bei Vertragsanbahnung geht, spricht man von der culpa in contrahendo. Nicht jeder Abbruch der Vertragsverhandlung führt jedoch auch zwangsläufig zu einer Schadensersatzpflicht. Aus dem LoI gehen gerade die Punkte hervor, über die sich die Parteien einigen sollen. Bemühen sich die Parteien um eine ernsthafte Verhandlung, können sich aber auf bestimmte Punkte dennoch nicht einigen und wird daraufhin durch eine Seite die Vertragsverhandlung abgebrochen, macht sich diese Seite nicht schadensersatzpflichtig.

Abgrenzung zwischen Letter of Intent und anderen Vertragsformen / Vereinbarungen

Der LoI muss von anderen Vertragsformen abgegrenzt werden:

• Memorandum of Understanding

Von einem Memorandum of Understanding spricht man regelmäßig, wenn eine Absichtserklärung von mehreren Verhandlungsparteien abgegeben und unterschrieben wird. Auch ein Memorandum of Understanding ist eine reine Absichtserklärung. Die Grundsätze des LoI sind auch hier anwendbar. Daher finden die Begriffe Letter of Intent und Memorandum of Understanding oftmals auch eine synonyme Anwendung.

• Vorvertrag

Während der Letter of Intent für die unterzeichnenden Parteien keine Bindungswirkung entfaltet, zeichnet sich der Vorvertrag dadurch aus, dass der eine Verpflichtung der Parteien zum Abschluss des Hauptvertrages nach sich zieht – ebenso ist es möglich, dass nur eine Partei zum Vertragsschluss verpflichtet wird, die andere jedoch nicht.

Einem Vorvertrag zu entnehmen sind daher auch schon die wichtigsten Vertragsbestandteile, die später dann auch im Hauptvertrag zu finden sind. Ein Vorvertrag wird gern dann abgeschlossen, wenn es tatsächliche oder rechtliche Hindernisse geben sollte, die dem eigentlichen Hauptvertrag noch im Wege stehen.

Beispielsweise könnte noch eine Baugenehmigung fehlen und erst, wenn diese vorliegt, soll der Hauptvertrag unterzeichnet werden. Im Vorvertrag kann in diesem Fall festgehalten werden, dass der Hauptvertrag erst dann verpflichtend zu unterzeichnen ist, wenn eben dieses Hindernis weggefallen ist.

• Instruction to Proceed (ItP)

Mit einer Instruction to Proceed lassen sich die Modalitäten der Vertragsverhandlungen über Informations- und Geheimhaltungspflichten sowie Exklusivbindungen festschreiben. Die Instruction to Proceed wird auch als Verhandlungsvereinbarung bezeichnet.

• Letter of Interest

Ebenfalls Einzug in den deutschen Sprachraum hat der Begriff des Letter of Interest gehalten. Darunter versteht man ein formelles Geschäftsschreiben, in dem potentielle Bewerber einem Unternehmen vorgestellt werden, welches keine Stellenausschreibung vorgenommen hat. Der Letter of Interest wird auch als Interessensschreiben bezeichnet.

Sein Zweck besteht darin, dem Unternehmen die Talente, Erfahrungen und Qualifikationen eines Bewerbers vorzustellen. So soll auch das Interesse des Bewerbers ausgedrückt werden, für das Unternehmen zu arbeiten.

Da das Unternehmen selbst nicht aktiv nach Bewerbern sucht oder für eine Stelle wirbt, besteht keine Verpflichtung, den Letter of Interest zu lesen oder zu beantworten. Bewerber sollten das Schreiben daher möglichst präzise und professionell verfassen, um das Interesse des Unternehmens zu wecken.

Inhalt und Aufbau einer Absichtserklärung / LoI

Verschiedene Punkte sollten in einem Letter of Intent behandelt werden:

• Vorbemerkung / Präambel: Hier wird die Motivation des Letter of Intent erläutert. Auch wird hier der Rechtsanspruch ausgeschlossen.
• Inkrafttreten: Hier sollte genannt werden, wann der LoI in Kraft treten soll.
• Gegenstand des Letter of Intent: Aus dem LoI geht hervor, dass sich die Parteien in Verhandlungen über einen Vertragsschluss befinden und welchen Stand diese Verhandlungen haben. Die Parteien drücken ihre grundsätzliche Bereitschaft zur Zusammenarbeit aus. Wichtig ist auch, dass der LoI klar die Rechtsunverbindlichkeit wiedergibt und den Parteien weiterhin das Recht zuspricht, von weiteren Verhandlungen Abstand zu nehmen.
• Zeitplan: Es kann von den Parteien ein Zeitplan erstellt werden, aus dem das weitere Vorgehen bis zum eigentlichen Vertragsschluss hervorgeht.
• Exklusivität: Indem eine Exklusivitätsklausel eingefügt wird, wird den Parteien verboten, mit anderen über den gleichen Gegenstand zu verhandeln.
• Vertraulichkeit: Die Parteien müssen mit den gewonnen Informationen und den geschäftssensiblen Daten vertraulich umgehen. Daher gehört auch eine Geheimhaltungsverpflichtung in den Letter of Intent. Um einer Zuwiderhandlung vorzubeugen, können auch Sanktionen festgelegt werden, sollte eine Partei der Geheimhaltung nicht nachkommen.
• Laufzeit: Es gibt zwei Optionen, die die Laufzeit des LoI beenden: Der Hauptvertrag wird letztlich geschlossen oder es wird ein Zeitpunkt überschritten, der von den Parteien zuvor bestimmt wurde.
• Kosten: Es ist empfehlenswert, eine Klausel des Letter of Intent auch möglichen Aufwendungen der Verhandlungspartner zu widmen.
• Hinweis auf die fehlende Bindungswirkung: Aus dem LoI muss klar hervorgehen, dass damit keine rechtliche Bindungswirkung gewünscht ist.
• Sonstiges: Soweit von den Verhandlungsparteien noch individuelle Regelungen gewünscht werden, können auch diese noch hinzugefügt werden. Keinesfalls fehlen sollten zudem die Schlussbestimmungen, die u.a. wichtige Punkte wie Gerichtsstand und Salvatorische Klausel umfassen. Weiterhin kann u.a. auch die Herausgabe bzw. Vernichtung von erhaltenen Dokumenten geregelt werden. Ergänzt werden kann der Letter of Intent auch um eine Auslagenersatzregelung.

Letter of Intent – Muster (Deutsch / Englisch)

Ein Muster eines Letter of Intent in deutscher und englischer Fassung kann hier als Vorlage (Word-Datei) heruntergeladen und individuell an die Bedürfnisse der Vertragsparteien angepasst werden.

DE

Letter of Intent (LoI) / Absichtserklärung

Zwischen

Partei A (Auftragnehmer)

…

und

Partei B (Auftraggeber)

…

Präambel

Die Parteien A und B beabsichtigen, einen Vertrag mit den im Folgenden genannten Eckdaten abzuschließen. Dazu stehen sie aktuell in Verhandlung über ihre Zusammenarbeit. Der LoI soll den Stand der Verhandlungen im Folgenden zusammenfassen.

§ 1 Leistung

Partei A als Auftragnehmer beabsichtigt, im Rahmen des noch abzuschließenden Hauptvertrags folgende Leistungen zu erbringen:

…

…

§ 2 Gegenleistung

Partei B als Auftraggeber beabsichtigt, für die genannten Leistungen folgende Vergütung zu zahlen: … Euro. Der Preis versteht sich inklusive geschuldeter Umsatzsteuer.

§ 3 Vorbereitungsmaßnahmen

Es müssen folgende Vorbereitungsmaßnahmen durchgeführt werden:

…

…

Verantwortlich für die Vorbereitungsmaßnahmen ist …

Die Kosten für die Vorbereitungsmaßnahmen trägt der Auftraggeber.

§ 4 Inkrafttreten und Laufzeit des Letter of Intent

Dieser Letter of Intent tritt mit der Unterschrift beider Parteien in Kraft.

Dieser Letter of Intent endet automatisch, sobald der Hauptvertrag abgeschlossen wird.

§ 5 Verbindlichkeitsgegenstand

Obwohl beide Parteien nach Treu und Glauben am Abschluss des Hauptvertrages interessiert ...